Fra den 01.01.2024 opretter Tyskland et selskabsregister for interessentskaber. De kaldes også Gesellschaft Bürgerlichen Rechts, GbR eller BGB-Gesellschaft. – det er en selskabsform, der opstår, når to eller flere slutter sammen i et selskab, og det svarer til et dansk interessentselskab. Det skulle hidtil kun registreres ved skattevæsenet for skat og moms, men nu er kan det være nødvendigt med en selskabsregistrering i det nye register. Ellers kan et sådant selskab ikke gennemføre vigtige retshandler – se nedenfor. Registeret får samme struktur som det tyske handelsregister.
Det varer lidt endnu, inden de nye regler træder i kraft, men her giver DanTaxLegal allerede nu et overblik over det nye selskabsregister.
Registreringen er i princippet frivillig, men hvis selskabet skal foretage bestemte (vigtige) retshandler, er en registrering nødvendig.
1. Hvad er selskabsregistret?
Det nye selskabsregister føres ved byretterne (Amtsgericht) og har til formål at lukke et eksisterende hul vedr. registrering af interessentskaber (GbR).
2. Hvem/Hvad skal registreres?
Registreringen i selskabsregistret skal indeholde en række minimumsoplysninger:
- Virksomhedens navn/selskab virksomhedens navn
- Virksomhedens hjemsted og adresse. Adressen kan også være i et andet EU-land
- Oplysninger om hver enkelt interessent
Hvis interessenten er en fysisk person, skal efternavn, fornavn, fødselsdato og bopæl angives. For juridiske personer skal angives selskabsnavnet, den juridiske form, det registrerede hjemsted og, såfremt det er bestemt i loven, det kompetente register og registernummeret.
Selskabsdeltagerne skal holde oplysningerne i selskabsregistret ajour. Hvis f.eks. selskabets navn, hjemsted eller adresse ændres, skal disse ændringer meddeles til selskabsregistret.
3. Hvordan foretages registreringen?
Registrering sker elektronisk i offentligt bekræftet form. Dvs. en notar skal notarificere data, før de kan optages i registeret.
4. Er der registreringspligt?
Registreringen er som nævnt i princippet frivillig, men hvis selskabet skal foretage bestemte (vigtige) retshandler, er en registrering nødvendig. Der er ikke tale om en registreringspligt. Navnlig afhænger selskabets rets- og handleevne ikke af registrering i selskabsregistret.
5. Hvad er fordelene ved registrering?
- Valg af hjemsted
Registrerede selskaber har mulighed for at lægge et kontraktligt hjemsted fast, der afviger fra deres administrative hjemsted, § 706 BGB n.F. Selskabets administrative hjemsted må gerne befinde sig i udlandet, så længe det kontraktlige hjemsted er i Tyskland. Virksomheden kan således drive sin virksomhed fra udlandet.
Indførelsen af registrering ændrer ikke beskatningen af virksomheden. Skattepligten for interessenterne afhænger fortsat af, hvor disse er personligt skattepligtige. Den indenlandske indkomst fra selskabet beskattes det sted, hvor interessenterne er skattepligtige. - Offentliggørelse af repræsentationsreglerne
Alle interessenter kan i princippet repræsentere selskabet, medmindre andet er fastlagt i vedtægterne. De repræsenterer selskabet solidarisk – dvs. alle skal handle sammen. Det kan dog være upraktisk i moderne erhvervsliv. Så det er dog muligt for et registreret selskab at bestemme andre regler om repræsentation og offentliggøre dem i selskabsregistret. Her kan forretningspartnere i registeret finde virksomhedens repræsentationsbeføjelser. - Mulighed for at erhverve visse rettigheder
Loven bringer flere ændringer med sig, der gør nødvendigt at registrere selskabet. Også selv hvis det allerede er oprettet nu før loven træder i kraft.
For fremtiden kan nemlig kun registrerede selskaber optages som begunstigede i ejendomsregistre, navnlig i tingbogen. Desuden vil det fremover også kun være muligt for registrerede selskaber at optræde som anpartshaver i et tysk GmbH eller som indehaver af navnenoterede aktier.
Der er også fordele, f.eks. kan et tysk interessentskab for fremtiden deltage i en omstrukturering i henhold til omstruktureringsloven.
6. Hvilke forpligtelser følger af registreringen?
Registreringen af selskabet i selskabsregistret giver dog visse forpligtelser for selskabet. Her skal især nævnes de følgende:
- Forpligtelse til at registrere sig i det tyske ejerregister,
- Anvendelse af en selskabsbetegnelse til navnet. Et såkaldt ”suffiks”.
7. Muligt at få info om ”de reelle ejere”
Indtil nu var det næsten umuligt at få oplyst ejerne i et tysk interessentskab, fordi ejerne kun skulle oplyses til det tyske skattevæsen – og disse data var ikke tilgængelige for offentligheden. Men for fremtiden bliver det nemmere. For med registreringen af et GbR i selskabsregistret skal selskabet indberette de reelle ejere til det tyske ejerregister (Transparenzregister).
For fremtiden skal et registreret tysk interessentskab desuden betegnes for “eGbR” (eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts = “registreret civilretligt partnerskab”), § 707a stk. 2, s. 1 BGB n.F. Desuden skal selskaber, hvor ingen fysisk person hæfter som interessent, tydeligt angive begrænsningen af ansvaret, § 707a stk. 2, s. 2 BGB n.F.
Konklusion
Kort fortalt er fordelen ved registeret: Det bliver sikrere og nemmere at dokumentere selskabsforhold og ejerforhold i et GbR. Det rådes til rettidig registrering i selskabsregistret, så et tysk interessentskab kan forblive fuldt ud handledygtigt. Det er specielt relevant for især for civilretlige selskaber, der er registreret som begunstigede i offentlige ejendomsregistre. Den nye registrering giver også nye muligheder for udenlandske aktionærer. Ved at vælge et hjemsted for en kontrakt, kan et tysk interessentskab GbR fortsætte med at eksistere, selv om administrationen sker fra udlandet.
DanTaxLegal – spørg os først. Vi ved besked om Tyskland.
